会社法の株式会社の機関から指名委員会等及び執行役について学習します。指名委員会等設置会社は、取締役会が経営を「監督」し、執行役が業務を「執行」するといったように、役割が分かれているというイメージを持つと理解しやすいと思います。
指名委員会等及び執行役は、全5款で構成されています。ひとつずつみていきましょう。
- 第1款 委員の選定、執行役の選任等
- 第2款 指名委員会等の権限等
- 第3款 指名委員会等の運営
- 第4款 指名委員会等設置会社の取締役の権限等
- 第5款 執行役の権限等
第1款 委員の選定、執行役の選任等
委員の選定等
指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（各委員会）は、委員3人以上で組織する（400条1項）。
各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する（400条2項）。
各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない（400条3項）。
指名委員会「等」というのは、指名委員会、監査委員会、報酬委員会があるからです。各委員会は、委員3人以上で組織します。各委員は、取締役の中から、選定します。指名委員会等設置会社は、後に出てくる執行役を対する監督機能を発揮させるため、各委員会の委員の過半数は、社外取締役である必要があります。
執行役の選任等
指名委員会等設置会社には、1人又は2人以上の執行役を置かなければならない（402条1項）。
執行役は、取締役会の決議によって選任する（402条2項）。
株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社については、この限りでない（402条5項）。
執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない（402条7項）。
前項の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する（402条8項）。
指名委員会等設置会社には、執行役を置きます。
執行役は、取締役会の決議によって選任します。
執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。取締役の任期が選任後2年以内の株主総会までであることと比較しましょう。
第2款 指名委員会等の権限等
指名委員会等の権限等
指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する（404条1項）。
監査委員会は、次に掲げる職務を行う（404条2項）。
① 執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成
② 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
報酬委員会は、第361条第1項（取締役の報酬等）並びに第379条第1項及び第2項（会計参与の報酬等）の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする（404条3項）。
指名委員会等設置会社は、指名委員会等の権限の理解が重要です。
まず、指名委員会は、取締役の選任と解任に関する議案の内容を決定します。つまり、取締役の人事に関する権限を持っています。
次に、監査委員会は、執行役等の職務の執行の監査等を行います。これは、通常の監査役と同じように考えることができます。
報酬委員会は、執行役等の報酬等の内容を決定します。
このように、指名委員会等設置会社（2003年導入）では、各委員会の権限が強く、良く言えば企業統治ができますが、取締役にとって都合が悪いことが多いため、日本ではあまり普及しませんでした。そこで、企業統治という良い部分を残しながら、取締役の決定や報酬の決定をなくし、監査部分だけにした監査等委員会設置会社が生まれました（2015年導入）。
第3款 指名委員会等の運営
※省略
第4款 指名委員会等設置会社の取締役の権限等
指名委員会等設置会社の取締役の権限
指名委員会等設置会社では、取締役会が執行役を選定し、後述するように、執行役が業務の執行をするため、取締役は業務を執行することができません。
第5款 執行役の権限等
執行役の権限
① 取締役会の決議によって委任を受けた指名委員会等設置会社の業務の執行の決定
② 指名委員会等設置会社の業務の執行
執行役は、業務の執行の決定や業務の執行を行います。
代表執行役
取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。この場合において、執行役が1人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとする（420条1項）。
代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる（420条2項）。
取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定します。執行役が決めるわけではない点に注意しましょう。指名委員会等設置会社は、取締役会が決めて、執行役が動く、このようなイメージを持つと理解しやすいと思います。
