会社法の株式会社の株式から特別支配株主の株式等売渡請求について学習します。試験対策として、特別支配株主の株式等売渡請求の手続の流れをおさえましょう。
株式等売渡請求
株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を有している者を特別支配株主といいます。特別支配株主は、株主の全員に対し、株式の全部を売り渡すことを請求することができます。現金を対価として、少数株主を締め出すことができるということです（これをキャッシュ・アウトといいます）。
特別支配株主は、新株予約権者の全員に対しても、新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができます。新株予約権は、将来的に株式になるからと考えるとわかりやすいと思います。本節のタイトルが「特別支配株主の株式『等』売渡請求」となっているのは、株式の他に新株予約権も売渡請求ができるからです。ポイントは、「併せて」という点です。株式の売渡請求はせずに、新株予約権だけを売り渡すことを請求することはできません。
対象会社の承認
売渡株主等に対する通知等
対象会社は、前条第1項の承認をしたときは、取得日の20日前までに、次の各号に掲げる者に対し、当該各号に定める事項を通知しなければならない（179条の4第1項）。
① 売渡株主 当該承認をした旨（以下略）
② 売渡株式の登録株式質権者 当該承認をした旨
前項の規定による通知（売渡株主に対してするものを除く。）は、公告をもってこれに代えることができる（179条の4第2項）。
株式等売渡請求の撤回
売渡株式等の取得をやめることの請求
① 株式売渡請求が法令に違反する場合
② 対象会社が第179条の4第1項第1号［売渡株主等に対する通知等］又は第179条の5［株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び閲覧等］の規定に違反した場合
③ 第179条の2第1項第2号又は第3号［株式等売渡請求の方法］に掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合
株式売渡請求が法令に違反する場合など、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができます。1号から3号の細かい要件をおさえる必要はないので、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株式等の取得をやめることを請求することができるという点をおさえておきましょう。
売渡株式等の取得
まとめ
特別支配株主の株式等売渡請求は、179条から179条の10まで規定されています。試験対策としては、大きく特別支配株主は株式等売渡請求ができること、対象会社の承認を得ること、売渡株主等に通知をすること、売渡株式等を取得することをおさえましょう。そして、特別支配株主は、一定の場合に撤回できること、株主は、売渡株式等の取得をやめることの請求ができることをおさえましょう。
