会社法の株式会社の機関の株主総会及び種類株主総会等から株主総会について学習します。第4節「機関」は、全12節で構成されています。
- 第1節 株主総会及び種類株主総会等
- 第2節 株主総会以外の機関の設置
- 第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任
- 第4節 取締役
- 第5節 取締役会
- 第6節 会計参与
- 第7節 監査役
- 第8節 監査役会
- 第9節 会計監査人
- 第9節の2 監査等委員会
- 第10節 指名委員会等及び執行役
- 第11節 役員等の損害賠償責任
- 第12節 補償契約及び役員等のために締結される保険契約
第1節「株主総会及び種類株主総会等」は、全3款で構成されています。
- 第1款 株主総会
- 第2款 種類株主総会
- 第3款 電子提供措置
第1款「株主総会」は量が多いため、今回は総論部分について見ていきましょう。
会社法＞株式会社＞機関＞株主総会及び種類株主総会等＞株主総会
株主総会の権限
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる（295条1項）。
前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる（295条2項）。
この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない（295条3項）。
株主総会は、株式会社に関する一切の事項について決議をすることができます。会社の実質的所有者である株主が会社の運営・管理について決めることができるということです。
もっとも、取締役会設置会社においては、会社法に規定する事項と定款で定めた事項に限り、決議をすることができます。取締役会設置会社では、会社の運営・管理は基本的に取締役会の責任で行うことが予定されているからです。規模が大きい会社では、株主の多くは、経営の意思や能力が乏しいため、取締役会に委ねた方が合理的であると考えるとわかりやすいと思います。
株主総会の決議を必要とする事項について、取締役会など株主総会以外の機関が決定することができることとする内容の定款の定めは効力を有しません。つまり、強行法規であるということです。
