会社法の株式会社の機関の株主総会及び種類株主総会等の株主総会から決議について学習します。
議決権の数
株主（株式会社がその総株主の議決権の4分の1以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。）は、株主総会において、その有する株式1株につき1個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、1単元の株式につき1個の議決権を有する（308条1項）。
前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない（308条2項）。
株主は、1株につき1個の議決権を有するのが原則です。ただし、単元株式数を設定している場合は、1単元の株式につき1個の議決権を有します。もっとも、A社がB社の議決権の4分の1以上を保有している場合、B社は、A社の株主総会において議決権を行使することができません。これを相互保有株式といいます。もし、B社が議決権を行使することができると、A社の経営陣に都合のよいように議決権を行使されてしまうからです。
また、株式会社は、自己株式については、議決権を有しません。これもまた、自己株式に議決権が認められると、経営陣に都合のよいように議決権が行使されてしまうからです。
株主総会の決議
株主総会の決議は、原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います。これを普通決議といいます。
株主総会の決議のうち、株主に重大な影響を与えるものは、決議要件が加重されています。これを特別決議といいます。「次に掲げる株主総会の決議は」ということで、各号で何条の決議が特別決議の対象となるかが列挙されていますが、株式の併合など特別決議の対象となるものについてはそれぞれの場所で学習することとし、ここでは省略します。
なお、決議要件は、最低でもこれだけの賛成が必要であることを法定したものであって、定款で定めた場合は、その割合以上、つまり要件を重くすることはできます。反対に、要件を軽くすることはできないので注意しましょう。
発行する全部の株式の内容として譲渡制限を設ける場合などは、さらに要件が加重されます。これを「特殊決議Ⅰ」とします。「Ⅰ」としているのは、特殊決議は2種類あるからです。特殊決議は、「株主の議決権の過半数」ではなく、「株主の半数以上」というように頭数による条件があるのが特徴です。
株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款の定めについて定款の変更を行う株主総会の決議は、さらに要件が加重されます。これを「特殊決議Ⅱ」とします。特殊決議Ⅱが要求されるのは、この場合だけなのでおさえておきましょう。
取締役会設置会社では、会社の運営・管理は基本的に取締役会が行うことが原則とされているからです。
