会社法の株式会社の株式の株式会社による自己の株式の取得から相続人等に対する売渡しの請求について学習します。
相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め
株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる（174条）。
一般承継人が会社にとって好ましい者ではなく、その者が株主になることを防ぎたい場合があります。そこで、株式会社は、相続等の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます。
売渡しの請求の決定
株式会社は、前条の規定による定款の定めがある場合において、次条第1項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議［特別決議］によって、次に掲げる事項を定めなければならない（175条1項、309条2項3号）。
① 次条第1項の規定による請求をする株式の数
② 前号の株式を有する者の氏名又は名称
売り渡しの請求の決定は、株主総会の特別決議によって定める必要があります。
売渡しの請求
株式会社は、前条第1項各号に掲げる事項を定めたときは、同項第2号の者に対し、株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる。ただし、当該株式会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年を経過したときは、この限りでない（176条1項）。
株式会社は、一般承継した株主に対して、株式を売り渡すことを請求することができます。
まとめ
相続人等に対する売渡しの請求についてみてきました。
株式会社が、一般承継人から株式を取得する場合について、「株主との合意による取得」に出てきた「相続人等からの取得の特則」と「相続人等に対する売渡しの請求」が混ざってしまう方が多いと思います。
まず、「相続人等からの取得の特則」は、第2款「株主との合意による取得」の中のひとつの特則であるのに対して、「相続人等に対する売渡しの請求」は、第5款「相続人等に対する売渡しの請求」といったように款として独立しています。包摂関係が異なる点に注意しましょう。
次に、「相続人等からの取得の特則」は、非公開会社の場合、つまり、すべての株式に譲渡制限が付いている場合の特則です。この場合、会社にとって好ましい者ではない場合もありますし、また、一般承継人にとっても株主になることを望まない場合が考えられます。そこで、非公開会社の場合は、株主との合意によって自己株式を取得することができるというものでした。
一方、「相続人等に対する売渡しの請求」は、一方的に会社側から売り渡しを請求するものです。この場合、非公開会社である必要はなく、譲渡制限株式であれば認められます。もっとも、株式は自由に譲渡できるのが原則であるため（127条）、株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めておく必要があります。
司法書士試験向けの基本書だと近い場所に記載されており、表で丸暗記をさせられることが多い部分なので、まずは合意によるものなのか、それとも一方的なものかという制度趣旨まで立ち返り、理解記憶していくことをおすすめします。
