会社法の株式会社の機関の取締役会から権限等について学習します。第5節「取締役会」は、全2款で構成されます。
- 第1款：権限等
- 第2款：運営
今回は、第1款「権限等」についてみていきましょう。
取締役会の権限等
取締役会は、すべての取締役で組織する（362条1項）。
取締役会は、すべての取締役で組織します。
取締役会は、次に掲げる職務を行う（362条2項）。
① 取締役会設置会社の業務執行の決定
② 取締役の職務の執行の監督
③ 代表取締役の選定及び解職
取締役会は、業務執行の決定や取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定と解職を行います。
取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない（362条3項）。
取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定します。
会社法では、ある者を会社におけるある地位につける行為を「選任」といい、その地位を奪う行為を「解任」といいます。これに対し、すでに会社において一定の地位を有する者に付加的な地位を付与することを「選定」といい、付加的な地位を解くことを「解職」といいます（田中238頁）。
ここでは、取締役という地位を有する者に代表取締役という付加的な地位を付与するので、「選定」といいます。
取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない（362条4項）。
① 重要な財産の処分及び譲受け
② 多額の借財
③ 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
④ 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
⑤ 第676条第1号［募集社債の総額］に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
⑥ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
⑦ 第426条第1項［取締役等による免除に関する定款の定め］の規定による定款の定めに基づく第423条第1項［役員等の株式会社に対する損害賠償責任］の責任の免除
会社の効率的な業務執行の観点から、取締役会から取締役に意思決定の多くを委ねていますが、重要な財産の処分及び譲受けや多額の借財など362条4項各号に掲げる事項については、取締役に委任することができないようになっています。
取締役会設置会社の取締役の権限
次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する（363条1項）。
① 代表取締役
② 代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの
前項各号に掲げる取締役は、3箇月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない（363条2項）。
取締役会の監督機能の実効性を図るため、業務を執行する取締役は、3箇月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告する必要があります。
競業及び取締役会設置会社との取引等の制限
取締役会設置会社における第356条［競業及び利益相反取引の制限］の規定の適用については、同条第1項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする（365条1項）。
取締役会設置会社においては、第356条第1項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない（365条2項）。
取締役会設置会社では、競業取引や利益相反取引をする場合、取締役会の承認を受ける必要があります。
