商業登記法の登記手続から特別取締役による議決の定めについて学習します。
会社法の株式会社の機関の取締役会から権限等について学習します。第5節「取締役会」は、全2款で構成されます。 第1款：権限等 ...
特別取締役による取締役会の決議
① 取締役の数が6人以上であること。
② 取締役のうち1人以上が社外取締役であること。
株式会社は、取締役の数が6人以上であって、取締役のうち1人以上が社外取締役である場合、重要な財産の処分及び譲受けや多額の借財について、特別取締役によって行うことができる旨を定めることができます。
手続
特別取締役による議決の定めは、取締役会で定めるため、定款の変更は必要ありません。
登記申請
（1）登記の事由
「特別取締役による議決の定めの設定」「特別取締役及び取締役の変更」とします。
特別取締役による議決の定めの設定をする場合は、特別取締役による議決の定めの設定のほか、特別取締役の就任登記、また、必要に応じて、すでに登記している取締役が社外取締役である場合には、社外取締役である旨の登記、新たに社外取締役が就任する場合には、社外取締役の就任登記を行います。そのため、登記の事由は、「特別取締役による議決の定めの設定」だけでなく、「特別取締役及び取締役の変更」も記載します。
（2）登記事項
まず、年月日「特別取締役による議決の定め設定」とします。
次に、「同日次の者就任」して、特別取締役を登記します。
さらに、すでに登記している取締役が社外取締役である場合には、「取締役Dは社外取締役である」のように記載します。新たに社外取締役が就任する場合には、「取締役（社外取締役）E就任」のように記載します。
（3）登録免許税
特別取締役による議決の定めの登録免許税は、申請1件につき3万円です（登録免許税法別表第1.24(1)(ツ)）。
また、特別取締役の就任登記、社外取締役である旨の登記は申請1件につき3万円です（登録免許税法別表第1.24(1)(カ)）。資本金の額が1億円以下の会社については、1万円となります。
（4）添付書面
取締役会議事録を添付します（46条2項）。
特別取締役の就任を承諾したことを証する書面を添付します（54条1項）。
代理人によって登記を申請するには、委任状の添付が必要になります（18条）。
（5）記載例
| 登記の事由 | 特別取締役会による議決の定め設定 特別取締役及び取締役の変更 |
| 登記事項 | 令和◯年◯月◯日特別取締役会による議決の定め設定 同日次の者就任 特別取締役 A 特別取締役 B 特別取締役 C 取締役Dは社外取締役である |
| 登録免許税 | 金6万円 |
| 添付書面 | 取締役会議事録 1通 就任承諾書 3通 委任状 1通 |
