会社法の株式会社の機関から役員等の損害賠償責任について学習します。
役員等の株式会社に対する損害賠償責任
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う（423条1項）。
役員等は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負います。
株式会社に対する損害賠償責任の免除
株式会社に対する損害賠償責任は、株式会社の所有者である総株主の同意があれば、免除することができます。
責任の一部免除
株式会社に対する損害賠償責任は、役員等が職務を行うにつき善意無重過失のときは、株主総会の特別決議によって、一部を免除することができます。株主全員の同意があるわけではないので、全部の免除はできませんが、特別決議があれば一部を免除することができます。
取締役等による免除に関する定款の定め
監査役等がいる会社は、役員等が職務を行うにつき善意無重過失の場合、特に必要と認めるときは、取締役の過半数の同意によって一部免除することができる旨を定款で定めることができます。424条が総株主による免除、425条が特別決議による一部免除、426条が取締役等による一部免除というように段階があるのをおさえておきましょう。
責任限定契約
非業務執行取締役等について、善意無重過失のときは、責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めることができます。取締役の責任が重いと、取締役になろうとする人がいなくなってしまうことを防ぐために、非業務執行取締役等については、責任限定契約が認められています。
役員等の第三者に対する損害賠償責任
役員等の第三者に対する損害賠償責任についての規定です。会社に対する損害賠償責任は、総株主の同意による免除等がありましたが、第三者に対する損害賠償は、第三者に損害が生じているため、株主の同意があっても免除されません。
役員等の連帯責任
第12節「補償契約及び役員等のために締結される保険契約」は省略します。
