会社法の株式会社の機関から取締役について学習します。
業務の執行
取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する（348条1項）。
取締役が2人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する（348条2項）。
まず、取締役は、株式会社の業務を執行します。そして、取締役が2人以上ある場合には、株式会社の業務は、取締役の過半数をもって決定します。
株式会社の代表
取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない（349条1項）。
前項本文の取締役が2人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する（349条2項）。
株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる（349条3項）。
代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する（349条4項）。
前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない（349条5項）。
取締役は、株式会社を代表します。まずは、この原則をおさえましょう。取締役が2人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表します。とにかく、取締役は会社を代表するということをきちんとおさえることが重要です。そして、株式会社は、①定款、②定款の定めに基づく取締役の互選、③株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができます。代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。また、この権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができません。
代表者の行為についての損害賠償責任
忠実義務
取締役は、株式会社のために忠実義務を負っています。また、株式会社と役員等との関係のところで学習したように、取締役は、善管注意義務を負っていることも確認しましょう（民法644条）。
競業及び利益相反取引の制限
① 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
② 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
③ 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
取締役は、会社に対して忠実義務を負っているため、競業取引をしようとするとき、直接または間接に利益相反取引をしようとするとき、株主総会の承認を受けなければなりません。
取締役の報酬等
取締役の報酬等について、定款で定めていないときは、株主総会の決議によって定めます。
ここまで見てきたように、取締役は、株主総会によって選任され、委任に基づいて、株式会社の業務を執行し、株式会社を代表します。基本書等では、取締役会設置会社の場合はなどと書かれていることが多いですが、まずは、この原則をしっかりとおさえるようにしましょう。
