会社法の株式会社の機関の株主総会及び種類株主総会等から種類株主総会について学習します。
種類株主総会の権限
種類株主総会は、この法律に規定する事項や定款で定めた事項に限り、決議をすることができます。定款は会社によって異なるため、試験対策としては、会社法で種類株主総会が必要になることをおさえておきましょう。
ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会
種類株式発行会社が次に掲げる行為［※省略］をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が2以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない（321条1項）。
種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる（321条2項）。
株式の併合など、ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合、種類株主総会が必要になります。ただし、種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主がいない場合は、種類株主総会は必要ありません。なお、321条1項各号では、種類株主総会が必要な場合について列挙されていますが、ここで暗記をするのは大変なので、それぞれの部分で種類株主総会が必要な場合について学習しましょう。基本的には、種類株主に影響が出るかどうかを考えると理解記憶しやすいと思います。
種類株主総会の決議
種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う（324条1項）。
前項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議［※省略］は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない（324条2項前段）。
前2項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議［※省略］は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
種類株主総会の決議も、株主総会の決議と同じように考えることができます。
ここで、株主総会の特殊決議Ⅰの条文を確認しましょう。
特殊決議Ⅰの場合、かっこ書で「種類株式発行会社の株主総会を除く」としています。つまり、種類株式発行会社の（全体の）株主総会においては、特別決議をし、種類株式に影響を与える種類株主総会で特殊決議Ⅰを行います。株主全員が参加する株主総会では特殊決議にならない点に注意しましょう。
種類株主総会ではこの部分が山場となります。それ以外の部分については、株主総会に関する規定が準用されます。
