会社法の株式会社の機関から取締役会について学習します。取締役会は、第1款で取締役会の権限等について、第2款で取締役会の運営について規定しています。
- 第1款 権限等
- 第2款 運営
第1款 権限等
取締役会の権限等
取締役会は、すべての取締役で組織する（362条1項）。
取締役会は、次に掲げる職務を行う（362条2項）。
① 取締役会設置会社の業務執行の決定
② 取締役の職務の執行の監督
③ 代表取締役の選定及び解職
取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない（362条3項）。
取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない（362条4項）。
① 重要な財産の処分及び譲受け
② 多額の借財
③ 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
④ 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
⑤ 第676条第1号［募集社債の総額］に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
⑥ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
⑦ 第426条第1項［取締役等による免除に関する定款の定め］の規定による定款の定めに基づく第423条第1項［役員等の株式会社に対する損害賠償責任］の責任の免除
取締役会は、すべての取締役で組織する合議体です。取締役会は、取締役会設置会社の業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定と解職を行います。株式会社は、公開会社など一定の場合、株主総会とは別に取締役会という意思決定機関を設置します。取締役会設置会社は、取締役会で業務執行の決定を行います。これにより迅速な意思決定が可能になります。
また、取締役会は、代表取締役の選定及び解職もします。取締役会設置会社ではない場合、①定款、②定款の定めに基づく取締役の互選、③株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができたのと比較しましょう（349条3項）。これらは、直接株主から選ばれています。たとえば、定款によって代表取締役を定める場合、定款を変更するには株主総会の決議が必要になるからです。一方、取締役会設置会社では、株主総会によって取締役が選任され、その取締役たちによって組織する取締役会で代表取締役を選定します。
取締役会は、会社の常務を代表取締役や業務を執行する業務執行取締役に委任することができますが、重要な財産の処分や譲受け、多額の借財など、重要な業務執行の決定は取締役に委任することができないとされています。つまり、取締役会で決議する必要があるということです。これらの事項をひとつずつ覚える必要はありませんが、重要な業務執行の決定は取締役に委任することができず、取締役会で決定する必要があるとおさえておきましょう。
取締役会設置会社の取締役の権限
次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する（363条1項）。
① 代表取締役
② 代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの
前項各号に掲げる取締役は、3箇月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない（363条2項）。
2号について、代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたものを業務執行取締役といいます。また、取締役会設置会社の業務を執行する取締役は、3箇月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければなりません。
第2款 運営
招集権者
取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する（366条1項）。
前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた取締役（以下この章において「招集権者」という。）以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる（366条2項）。
前項の規定による請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる（366条3項）。
取締役会は、各取締役が招集します。ただし、取締役会を招集する取締役を定めたときは、その取締役が招集します。この場合、招集権者以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の招集を請求することができます。そして、請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合には、取締役は、取締役会を招集することができます。
招集手続
取締役会を招集する者は、取締役会の日の1週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない（368条1項）。
前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる（368条2項）。
取締役会の招集通知は、原則1週間前までです。もっとも、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができます。取締役会は、株式会社から委任を受けた取締役の合議体のため、株主総会より簡易になっていることがわかります。
取締役会の決議
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う（369条1項）。
前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない（369条2項）。
取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない（369条3項）。
取締役会の決議に参加した取締役であって第3項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する（369条5項）。
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行います。株主総会と違い、取締役ごとの議決権の差はありません。また、代表取締役の解職など特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができません。取締役会は、議事録を作成し、出席した取締役と監査役は、署名等をします。
取締役会の決議の省略
持ち回り決議を認めることによって、取締役会の開催を省略することができます。
議事録等
取締役会設置会社は、取締役会の日から10年間、議事録等をその本店に備え置かなければならない（371条1項）。
株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる（371条2項）。
① 前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
② 前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする（371条3項）。
取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該取締役会設置会社の議事録等について第2項各号に掲げる請求をすることができる（371条4項）。
前項の規定は、取締役会設置会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する（371条5項）。
取締役会議事録は、取締役会の日から10年間、議事録等を本店に備え置きます。
株主は、権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、取締役会議事録の閲覧等を請求することができます。もっとも、監査役等が設置されている会社では、これらの役割は監査役が行えばよいので、裁判所の許可を得たときにすることができます。同様に、取締役会の債権者、親会社社員も、必要があるときは、裁判所の許可を得て、取締役会議事録の閲覧等を請求することができます。
