【会社法】募集株式の発行等について、①募集事項の決定等のまとめ

会社法の株式会社の株式の募集株式の発行等から募集事項の決定等について学習します。募集株式の発行等は、全6款で構成されています。

• 第1款　募集事項の決定等
• 第2款　募集株式の割当て
• 第3款　金銭以外の財産の出資
• 第4款　出資の履行等
• 第5款　募集株式の発行等をやめることの請求
• 第6款　募集に係る責任等

今回は、募集株式の発行等の中心となる募集事項の決定等をみていきましょう。

募集事項の決定

株式会社は、募集株式について、株主総会の特別決議によって、募集株式の数や払込金額を定める必要があります。また、払込金額が特に有利な金額である場合には、取締役は、株主総会において、それを必要とする理由を説明しなければなりません。

まずは、この原則をおさえたうえで、特則について学習しましょう。

募集事項の決定の委任

募集事項の決定を取締役に委任することができます。種類株式発行会社については、基本的に種類株式の株主に影響を与える可能性があるときは、種類株主総会が必要になるという価値判断を持っておくと理解しやすいと思います。

公開会社における募集事項の決定の特則

公開会社では、募集株式について、取締役会で決定することができます。もっとも、有利発行の場合は株主の意見を聞く必要があるため、株主総会による必要があります。そして、取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、期日の2週間前までに、株主に募集事項を通知します。株主総会ではなく、取締役会で決議した内容は株主は知ることができないため、通知する必要があるということです。

株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合

株式会社は、株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有する株主割当てをすることができます。そして、申込の確保を保障するために、期日の2週間前までに、株主に対して通知をします。

3項1号、2号について、取締役の決定または取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合、それぞれ取締役の決定、取締役会の決議によって定めます。3号について、公開会社である場合、取締役会の決議によって定めます。第三者割当ての場合も、公開会社のときは取締役会で決議することができる特則がありました。4号について、前3号に掲げる場合以外、つまり、非公開会社であって定款の定めがない場合は、通常通り株主総会の決議によって定めます。

5項について、株主割当ての場合、株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利が得られるため、株主総会の決議による必要はありません。

募集株式についてまとめましょう。

表については、縦と横を入れ替える、上下左右を入れ替えるのは自由なので、自分にとって覚えやすい方法でまとめましょう。

まず、条文の順番でいうと、募集株式を発行する場合、株主総会の決議によることが原則です。そして、株主総会で委任をすることによって、取締役の決定または取締役会の決議によることができます。

次に、公開会社の場合、取締役会の決議によることが原則です。もっとも、有利発行の場合は、株主にとって不利になるおそれがあるため、株主総会の決議による必要があります。株主割当においては、株主が不利になることはないため、有利な価格であったとしても、取締役会の決議によります。

そして、非公開会社の株主割当てについて、202条3項で定められていた部分です。原則として、非公開会社は株主総会の決議によるとおさえましょう。その上で、株主割当ては、定款の定めがある場合は、取締役会の決議や取締役の決定による点をおさえましょう。

募集株式の発行の決議機関は、本試験でも頻出です。最終的には、このような表を暗記して瞬時に対応することが求められますが、まずはどのような理由でどの決議機関になっているか理解し、そのあとに過去問演習をしながら、記憶を定着させていくのをおすすめします。