会社法の株式会社の計算等から会計帳簿等について学習します。
第2節「会計帳簿等」は全3款で構成されています。
- 第1款：会計帳簿
- 第2款：計算書類等
- 第3款：連結計算書類
ひとつずつ見ていきましょう。
第1款 会計帳簿
会計帳簿の作成及び保存
株式会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない（432条1項）。
株式会社は、会計帳簿の閉鎖の時から10年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない（432条2項）。
株式会社は、会計帳簿を作成し、会計帳簿の閉鎖の時から10年間、会計帳簿等を保存しなければなりません。
第2款 計算書類等
計算書類等の作成及び保存
株式会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない（435条1項）。
株式会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書その他株式会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない（435条2項）。
株式会社は、貸借対照表を作成しなければなりません。貸借対照表とは、資産や負債など企業の財政状態を表すものです。また、各事業年度の計算書類、事業報告、附属明細書を作成しなければなりません。
計算書類等の監査等
監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、会計監査人設置会社を除く。）においては、前条第2項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない（436条1項）。
会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、法務省令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない（436条2項）。
① 前条第2項の計算書類及びその附属明細書 監査役（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）及び会計監査人
② 前条第2項の事業報告及びその附属明細書 監査役（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）
取締役会設置会社においては、前条第2項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（第1項又は前項の規定の適用がある場合にあっては、第1項又は前項の監査を受けたもの）は、取締役会の承認を受けなければならない（436条3項）。
まず、監査役設置会社では、計算書類、事業報告、これらの附属明細書について、監査役の監査を受けなければなりません。括弧書きで「会計監査人設置会社を除く。」となっているのは、会計監査人設置会社については、2項で規定しているからです。
次に、会計監査人設置会社では、計算書類、事業報告、これらの附属明細書について、監査役の監査を受けます。そして、計算書類、その附属明細書について、会計監査人の監査を受けます。
会計監査人は会計の専門家なので会計分野に関する監査は行いますが、事業報告に関する部分は専門外のため、事業報告については監査は行わないと考えるとわかりやすいと思います。
| 監査役 | 会計監査人 | |
| 計算書類その附属明細書 | ◯ | ◯ |
| 事業報告その附属明細書 | ◯ | ☓ |
計算書類等の株主への提供
取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前条第3項の承認を受けた計算書類及び事業報告（同条第1項又は第2項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）を提供しなければならない（437条）。
取締役会設置会社では、株主に対し、取締役会で承認を受けた計算書類及び事業報告を提供します。
計算書類等の定時株主総会への提出等
次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない（438条1項）。
① 第436条第1項［計算書類等の監査等］に規定する監査役設置会社（取締役会設置会社を除く。） 第436条第1項の監査を受けた計算書類及び事業報告
② 会計監査人設置会社（取締役会設置会社を除く。） 第436条第2項の監査を受けた計算書類及び事業報告
③ 取締役会設置会社 第436条第3項の承認を受けた計算書類及び事業報告
④ 前3号に掲げるもの以外の株式会社 第435条第2項［計算書類等の作成及び保存］の計算書類及び事業報告
前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない（438条2項）。
取締役は、第1項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない（438条3項）。
まず、監査役設置会社では、監査役の監査を受けた計算書類と事業報告を提出します。なお、「提出し、又は提供」となっているのは、電磁的記録によって作成されている場合があるからです。
次に、会計監査人設置会社では、監査役と会計監査人の監査を受けた計算書類と事業報告を提出します。
3号について、取締役会設置会社では、承認を受けた計算書と事業報告を提出します。この前段階として、取締役会は監査役等の監査を受けているので、こちらの監査を受けたものを提出することになります。
ここで、なぜ1号と2号があるのか疑問に感じる方もいるかもしれません。1号と2号は、取締役会を設置しておらず、監査役や会計監査人を設置している会社を想定しています。なお、取締役会や会計監査人を設置するときは監査役が必要になるので、1号から3号は必ず監査役がいることになります。
4号について、「前3号に掲げるもの以外の株式会社」、つまり、監査機関がない株式会社の場合は、計算書類と事業報告を株主総会に提出します。
計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければなりません。また、取締役は、事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければなりません。株主は、お金のことはわかるため、承認を受ける必要があります。一方、株主は、経営のことに関してはわからないため、取締役が報告するまでとなっています。
会社法においては、株主は、お金はあるけれど経営能力がないという建前になっていることをおさえると全体像がわかりやすいと思います。
会計監査人設置会社の特則
会計監査人設置会社については、第436条第3項［計算書類等の監査等］の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第2項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない（439条）。
会計監査人が一定の監査をした場合、定時株主総会による計算書類の承認は不要になります。この場合、取締役は報告をします。
計算書類の公告
株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない（440条1項）。
前項の規定にかかわらず、その公告方法が第939条第1項第1号又は第2号［会社の公告方法］に掲げる方法である株式会社は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる（440条2項）。
前項の株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、第1項に規定する貸借対照表の内容である情報を、定時株主総会の終結の日後5年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前2項の規定は、適用しない（440条3項）。
金融商品取引法第24条第1項［有価証券報告書の提出］の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない株式会社については、前3項の規定は、適用しない（440条4項）。
株式会社は、原則として、貸借対照表を公告します。例外として、官報または日刊新聞紙で公告する場合は、貸借対照表の要旨で足りる、さらに、電磁的方法によることができる、この段階をおさえましょう。
4項について、「有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない株式会社」とは、主に上場会社を指します。上場会社は、報告書に財務状況や事業内容が記載されているため、公告をする必要はないとされています。
計算書類等の備置き及び閲覧等
株式会社は、次の各号に掲げるもの（以下この条において「計算書類等」という。）を、当該各号に定める期間、その本店に備え置かなければならない（442条1項）。
① 各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（第436条第1項［計算書類等の監査等］又は第2項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。） 定時株主総会の日の1週間（取締役会設置会社にあっては、2週間）前の日（第319条第1項［株主総会の決議の省略］の場合にあっては、同項の提案があった日）から5年間
② 臨時計算書類（前条第2項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。） 臨時計算書類を作成した日から5年間
株式会社は、次の各号に掲げる計算書類等の写しを、当該各号に定める期間、その支店に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、支店における次項第3号及び第4号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない（442条2項）。
① 前項第1号に掲げる計算書類等 定時株主総会の日の1週間（取締役会設置会社にあっては、2週間）前の日（第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日）から3年間
② 前項第2号に掲げる計算書類等 同号の臨時計算書類を作成した日から3年間
株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない（442条3項）。
① 計算書類等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求
② 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
③ 計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
④ 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の計算書類等について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない（442条4項）。
株式会社は、計算書類等を5年間、本店に備え置く必要があります。
株式株式は、計算書類等を3年間、支店に備え置く必要があります。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、支店にそれらが記録されているときは、この限りでない、つまり、支店で保存しなくてもよいということです。条文だと難しく感じますが、インターネットで計算書類等を見ることができるなら、支店に保存する必要はないということです。
株主と債権者は、計算書類等の閲覧等を請求することができます。
株式会社の親会社社員は、裁判所の許可を得て、請求することができます。
第3款 連結計算書類
※省略
