【会社法】株式の譲渡に係る承認手続について、株式会社や指定買取人のまとめ

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譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる（136条）。

譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる（137条1項）。

株式会社が第136条［株主からの承認の請求］又は第137条第1項［株式取得者からの承認の請求］の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない（139条）。

株式会社は、請求を受けた場合において、承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（対象株式）を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない（140条1項）。
①　対象株式を買い取る旨
②　株式会社が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）

前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議［特別決議］によらなければならない（同条2項、309条2項1号）。

第1項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（指定買取人）を指定することができる（同条4項）。

前項の規定による指定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議［特別決議］によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない（同条5項、309条2項1号）。

株式会社は、前条第1項各号に掲げる事項を決定したときは、譲渡等承認請求者に対し、これらの事項を通知しなければならない（141条1項）。

株式会社は、前項の規定による通知をしようとするときは、1株当たり純資産額に前条第1項第2号の対象株式の数を乗じて得た額をその本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない（同条2項）。

指定買取人は、指定を受けたときは、譲渡等承認請求者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない（142条1項）。
①　指定買取人として指定を受けた旨
②　指定買取人が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）

指定買取人は、前項の規定による通知をしようとするときは、1株当たり純資産額に同項第2号の対象株式の数を乗じて得た額を株式会社の本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない（同条2項）。

請求をした譲渡等承認請求者は、通知を受けた後は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができる（143条1項）。

請求をした譲渡等承認請求者は、通知を受けた後は、指定買取人の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができる（同条2項）。

通知があった場合には、対象株式の売買価格は、株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定める（144条1項）。

株式会社又は譲渡等承認請求者は、通知があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる（同条2項）。

第1項の規定にかかわらず、第2項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって対象株式の売買価格とする（同条4項）。

第1項の規定にかかわらず、第2項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く。）は、1株当たり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額をもって当該対象株式の売買価格とする（同条5項）。

次に掲げる場合には、株式会社は、承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない（145条）。
①　請求の日から2週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に通知をしなかった場合
②　株式会社が通知の日から40日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に通知をしなかった場合（指定買取人が通知の日から10日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に通知をした場合を除く。）